广东华声电器股份有限公司

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公司负责人罗桥胜、主管会计工作负责人黄志坚及会计机构负责人(会计主管人员)冯云霞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 公司股东诚众投资除通过普通证券账户持有9,665,500股外,还通过光大证券股份有限公司约定回购专用账户持有6,900,0

  公司负责人罗桥胜、主管会计工作负责人黄志坚及会计机构负责人(会计主管人员)冯云霞声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  公司股东诚众投资除通过普通证券账户持有9,665,500股外,还通过光大证券股份有限公司约定回购专用账户持有6,900,000股;佛山市顺德区正信投资发展中心(有限合伙)通过光大证券股份有限公司约定回购专用账户持有999,998股。

  二、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  2013年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华声电器股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十四次会议通知于2013年10月7日前以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式发出。会议于2013年10月17日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议由董事长罗桥胜先生主持,应参加董事9名,实际参加董事9名,符合召开董事会会议的法定人数。公司全体监事、高级管理人员列席会议,本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。

  1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于推选公司第二届董事会董事及审议董事薪酬预案的议案》。www.958844.com

  鉴于公司第一届董事会全体董事成员任期即将届满,经符合《公司章程》规定的推荐人推荐和公司董事会提名委员会审核,同意将罗桥胜、冯倩红(女)、卢锡球、黄喜强、谢基柱、吴东昕、马德军、韩振平、孙颖楷作为公司第二届董事会董事候选人提名至股东大会选举,其中:马德军、韩振平、孙颖楷为公司第二届董事会独立董事候选人。除吴东昕外,其余董事候选人均为公司第一届董事会成员。第二届董事会任期为股东大会审议批准之日起三年。

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。第二届董事会非独立董事和独立董事的选举将分别采用累积投票制,独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核。

  (1)董事薪酬标准为5万元/年(税前),自股东大会审议通过当日起计算按月发放;

  (2)兼任高级管理人员的董事不单独就其董事职务在公司领取报酬,而是根据其兼任的高级管理人员职务领取报酬;

  (3)董事出席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。

  独立董事对此议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网及《证券时报》和《中国证券报》。

  2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

  《广东华声电器股份有限公司2013年第三季度报告》全文刊登于巨潮资讯网,《2013年第三季度报告正文》(公告编号:2013-024)刊登于巨潮资讯网及《证券时报》和《中国证券报》。

  3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

  《公司2013年第一次临时股东大会通知公告》刊登于巨潮资讯网及《证券时报》和《中国证券报》。

  罗桥胜先生,1962年出生,中国国籍,拥有香港临时身份证,无永久境外居留权,中山大学EMBA精选课程高级培训班结业,现任广东经济学会非公有制经济专业委员会副会长、顺德区容桂商会理事。罗桥胜先生是公司创始人,现任公司董事长兼总经理、华声(香港)有限公司董事、佛山锐达投资发展有限公司执行董事。罗桥胜先生间接持有公司51,208,372股股票,为公司实际控制人之一,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  卢锡球先生,1948年出生,中国国籍,无永久境外居留权,中山大学EMBA精选课程高级培训班结业,现任佛山市顺德区远茂化工实业有限公司董事长、公司副董事长。卢锡球先生间接持有公司20,815,115股股票,除与卢惠全先生为父子关系外,与公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  冯倩红女士,1962年出生,中国国籍,拥有香港临时身份证,无永久境外居留权,中山大学EMBA精选课程高级培训班结业。冯倩红女士2009年当选佛山市顺德容桂商会副会长。冯倩红女士是罗桥胜先生的夫人,现任公司董事兼副总经理、华声(香港)有限公司董事、佛山锐达投资发展有限公司监事、扬州华声电子实业有限公司董事长。冯倩红女士间接持有公司25,600,345股股票,为公司实际控制人之一,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  谢基柱先生,1968年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历,工程师。1991年毕业于哈尔滨理工大学。曾任南平电缆厂技术工程师、福州新通福有限公司副总经理、周氏电业有限公司技术部经理。自2005年入职公司至今,历任总经理助理、生产副总经理、扬州华声电子实业有限公司总经理等职,现任公司董事、副总经理兼扬州华声总经理。谢基柱先生长期从事空调连接组件、家用电器电源输入组件的技术研究及生产管理工作,是经验丰富的行业专家。谢基柱先生间接持有公司1,000,000股股票,与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  黄喜强先生,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,本科学历,注册会计师。曾任广东省建筑科学研究院主办会计,广东正中珠江会计师事务所审计经理,广东证监局主任科员,2007年2月开始任公司财务总监。黄喜强先生长期从事财务、审计、上市公司监管及检查工作,在财务管理、公司规范运作方面有相当丰富的经验。现任公司董事、董事会秘书。黄喜强先生间接持有公司3,000,000股股票,与上市公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  吴东昕先生,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大专学历,经济师。2002年7月至2005年12月,在中国建设银行佛山顺德支行工作;2005年至今,从事房地产业务,现任佛山市顺德区瑞域房产有限公司总经理。

  吴东昕先生与公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  马德军先生,1964年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历,享受国务院特殊津贴专家,教授级高级工程师。本科毕业于内蒙古工业大学材料工艺系铸造及设备专业,研究生毕业于北京第二外国语学院工商管理专业。曾先后任职中国家用电器研究院标准事业部主任、副总工程师、院长助理。现任中国家用电器研究院副院长、全国家用电器标准化技术委员会秘书长、国际电工委员会(IEC)环境咨询委员会委员、IEC TC59、TC61、ISO/TC86/SC3/SC5 中国首席代表,国际电工委员会家用和类似用途电器的安全委员会(IEC/TC61)副主席,公司独立董事。

  马德军先生与公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  孙颖楷先生,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,2001年毕业于重庆大学控制理论与控制工程专业,获工学博士学位;西安交通大学博士后。曾担任珠海爱圣特电子科技有限公司研发总监等职务。2004年被聘为北京师范大学副教授,2012年被聘为大连交通大学硕士研究生企业导师。现任广东华南家电研究院院长,兼任广东白色家电产学研创新联盟秘书长、广东环葆嘉节能服务有限公司董事等职,为全国家用自动控制器标准化技术委员会变频控制器分技术委员会委员及广东省电器电子产品绿色制造标准化技术委员会委员。承担或参与三十多项国家级、省、市区各级科研项目;在国内外学术刊物及国际会议上发表四十多篇专业学术论文,公司独立董事。

  孙颖楷先生与公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  韩振平先生,1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,中共党员,中国注册会计师、中国注册资产评估师。历任黑龙江省佳木斯富民生产资料公司财务部总经理、北京天华会计师事务所项目经理、中审会计师事务所有限公司高级经理、广东分公司总经理。现任中审亚太会计师事务所有限公司副主任会计师、广东分公司总经理、广东精艺金属股份有限公司的独立董事,公司独立董事。

  韩振平先生与公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒;已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华声电器股份有限公司(以下简称公司)第一届监事会第十一次会议通知于2013年10月7日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式发出,会议于2013年10月17日上午11:00在公司会议室召开。

  会议由监事会主席何国英先生主持,会议应出席监事3人,实际出席本次会议的监事3人,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》的有关规定。

  1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权,通过了《关于推选公司第二届监事会非职工监事及审议监事薪酬的议案》;

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司第二届监事会由3名监事组成,其中职工监事1名,任期3年。公司监事会拟提名何国英、卢惠全为公司第二届监事会非职工监事候选人。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一;单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  (2)职工代表监事不单独就其担任的监事职务在公司领取报酬,而根据其担任的除监事外的其他职务在公司领取报酬。

  监事出席公司监事会、董事会、股东大会的差旅费以及按照《公司章程》行使职权所需费用,均由公司据实报销。

  2、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2013年第三季度报告的议案》。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2013年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2013年第三季度报告》登载于巨潮资讯网;《2013年第三季度报告正文》(公告编号:2013-024)登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。

  何国英先生,1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,清华大学MBA课程结业。1978年在顺德胜利织衣厂工作,1987 年在容奇工业企业公司任业务员,1988 年自主创业,从事化工材料贸易。1998年合伙创办广东德美精细化工股份有限公司(以下简称德美化工)前身德美实业,历任德美化工执行董事、监事、董事、总经理助理、营销负责人等职务。现任德美化工董事、副总经理,公司监事会主席。

  何国英先生与公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  卢惠全先生,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学学历,现任佛山市顺德区远茂化工实业有限公司经理,佛山市顺德区极创防火材料有限公司执行董事,公司监事。卢惠全先生间接持有公司13,876,743股股票,除为卢锡球先生儿子外,与公司或其控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华声电器股份有限公司(以下简称公司)第一届董事会第十四次会议于2013年10月17日召开,会议审议通过了《关于提请公司召开2013年第一次临时股东大会的议案》,公司2013年第一次临时股东大会定于2013年11月4日在公司会议室召开,现将本次会议有关事项通知如下:

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  8、会议出席对象:(1)截止股权登记日下午深圳证券交易所中小企业板收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;(2)董事、监事、高级管理人员;(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人及邀请的其他嘉宾。

  以上议案已经公司第一届董事会第十四次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过,决议内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

  (1)法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书(附件一)及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(附件二)、法人股东股票账户卡办理登记手续。

  (2)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人出席会议的,须持代理人身份证、授权委托书(附件二)、委托人股东账户卡办理登记手续。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,登记时出示原件或复印件均可, 但出席会议时需出示登记证明材料原件。

  (4)本次股东大会不接受电线、 登记时间:本次股东大会现场登记时间为 2013 年11月4 日上午8:30 至10:00;采用信函或传线 之前送达或传线、登记地点:公司董事会办公室,

  3、联系地址:佛山市顺德区容桂华口昌宝东路13号 邮政编码:528306

  兹有 (女士/先生)(身份证号: )为我公司(企业)法定代表人,本证明书仅为我司(企业)相关人员出席广东华声电器股份有限公司股东大会之用。

  本单位(本人)系广东华声电器股份限公司的合法股东,兹全权委托 先生/女士代表本单位(本人)出席于2013年11月4日召开的广东华声电器股份限公司2013年第一次临时股东大会,按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  1、对于“议案1.1-1.6”之事项,股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×6,根据累积投票制的原则,股东可以将表决权总数全部集中投给一位非独立董事候选人,也可以按其意愿分散分配给6位非独立董事候选人,但分散投给6位非独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的,视为委托人对“议案1.1-1.6”之事项未作表决指示,受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  2、对于“议案1.7-1.9”之事项,股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×3,根据累积投票制的原则,股东可以将表决权总数全部集中投给一位独立董事候选人,也可以按其意愿分散分配给3位独立董事候选人,但分散投给3位独立董事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的,视为委托人对“议案1.7-1.9”之事项未作表决指示,受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  3、对于“议案1.10”之事项,可以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则,受托人有权自行对该事项进行投票。

  4、对于“议案2.1-2.2”之事项,股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×2,根据累积投票制的原则,股东可以将表决权总数全部集中投给一位股东代表监事候选人,也可以按其意愿分散分配给2位股东代表监事候选人,但分散投给2位股东代表监事候选人的表决权之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的,视为委托人对“关于公司监事会换届选举的议案”之事项未作表决指示,受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  5、对于“议案2.3”之事项,可以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准,对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则,受托人有权自行对该事项进行投票。

  7、单位委托须经法定代表人签字,并加盖单位公章;自然人委托须经本人签字。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东华声电器股份有限公司(以下简称公司)2013年第一次职工代表大会会议于2013年10月16日上午10:00在公司会议室召开。本次会议由工会主席刘世明先生主持,共20名工会委员及职工代表参加会议。经与会人员认真审议,通过以下决议:

  鉴于公司第一届监事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定,公司监事会职工代表监事应进行换届选举,一致同意选举刘琛女士为公司第二届监事会职工代表监事。刘琛女士将与公司股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第二届监事会,任期三年(自公司股东大会通过股东代表监事选举之日起)。

  上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一,单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  刘琛女士,1972年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历,曾任湖北红旗电缆厂技术部技术科长。现任公司品质管理部副经理、公司监事。截止本决议公告日,刘琛女士间接持有公司6.25万股,占公司总股本0.03%;刘琛女士与其他公司董事、监事、高级管理人员,持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人不存在关联关系,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司独立董事工作细则》等有关规定,作为广东华声电器股份有限公司的独立董事,现就公司董事候选人及董事薪酬预案等事项发表独立意见如下:

  1、公司第二届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,提名和表决程序合法、有效;

  2、经对第二届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况进行全面了解,认为公司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验;任职资格不存在《公司法》第147 条规定的情形,未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒,符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;

  3、同意罗桥胜、冯倩红(女)、卢锡球、黄喜强、谢基柱、吴东昕、马德军、韩振平、孙颖楷作为公司第二届董事会董事候选人提名至股东大会选举,其中:马德军、韩振平、孙颖楷为公司第二届董事会独立董事候选人。

  公司董事薪酬预案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  自本公司股票上市之日起三十六个月内,除香港华声与锐达投资存在股份委托管理的情形外,香港华声及锐达投资不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。

  自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。

  自本公司的股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其于本公司公开发行股票前已经持有的香港华声、锐达投资股权,也不由香港华声、锐达投资回购其所持股权;不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份,也不由本公司回购其持有的股份。

  公司董监高罗桥胜、冯倩红、卢锡球、黄喜强、谢基柱、卢惠全、刘 琛、刘世明

  在作为本公司董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%。如其离职,离职后半年内不转让其所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过其所持有本公司股份总数的50%。

  关于股权委托管理:1、在香港华声持有发行人股份期间,保证促使香港华声和锐达投资不终止并完全履行于2011年8月31日签署的《股份委托管理协议书》,不再通过香港华声行使除资产收益权和处置权以外的其他全部股东权利。2、在香港华声持有发行人股份期间,保证不转让香港华声和锐达投资的股权或引进新的股东;保证维持香港华声及锐达投资的董事不变,即香港华声的董事为罗桥胜及冯倩红,锐达投资的执行董事为罗桥胜。3、在香港华声及锐达投资所持发行人股份达到法定减持条件并依法减持时,保证先减持香港华声所持发行人的股份;在香港华声所持发行人的股份减持完毕之前,不减持锐达投资所持发行人的股份。4、保证无条件配合中国证监会及其派出机构、主管部门、保荐机构、律师、会计师对香港华声的监管及调查要求。5、若违背上述承诺,除承担相关处罚等法律责任及向有关利益方承担损害赔偿责任外,还将向发行人一次支付赔偿金1,000万元。

  上述前十名股东中,锐达投资与香港华声为公司控股股东,两者均为公司实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇全资拥有,光大资本为光大证券全资子公司,公司未知其他股东之间是否存在关联或一致行动人关系。

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)

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